고려아연 경영권 분쟁 일지 및 유상증자 영향 분석

고려아연 경영권 분쟁 일지 및 유상증자 영향 분석

경영권 분쟁 일지

• 9월 12일: MBK파트너스와 영풍이 고려아연 최대주주 계약을 체결하고 자사주 공개매수를 시작했습니다. 주가는 66만원으로 시작했습니다.
• 9월 13일: 영풍 측이 1차로 주당 66만원에 자사주 공개매수를 시작하며 지분율 7.0%에서 14.6%까지 확보를 목표로 했습니다.
• 9월 26일: MBK와 영풍은 공개매수가를 66만원에서 75만원으로 인상했습니다.
• 10월 2일: 법원은 고려아연 자사주 취득 금지 가처분 신청을 기각했습니다. 이후 고려아연은 공개매수가를 83만원으로 인상했습니다.
• 10월 4일: 영풍과 MBK는 공개매수가를 83만원으로 유지하며 매수 기간을 연장했습니다.
• 10월 14일: 영풍과 MBK의 자사주 공개매수가 종료되었으며, MBK-영풍 측은 목표 지분율 14.6%를 확보하여 MBK-영풍 측 지분율은 38.47%로 증가했습니다.
• 10월 23일: 베인캐피탈과의 자사주 공개매수 종료. 고려아연은 9.85%, 베인캐피탈은 1.41%의 지분을 확보했습니다. 다만, 고려아연이 확보한 17.5%의 주식은 의결권 없는 자사주로 분류되어 의결권이 행사되지 않습니다.
• 10월 28일: 자사주 공개매수 최종 결과 발표. 현재 양측의 지분은 MBK-영풍 연합이 38.47%, 고려아연 측이 35.46%로 나타났습니다. MBK는 임시 주주총회 소집을 요청하며 14명의 신규 이사 선임을 제안했습니다.
• 10월 30일: 고려아연이 2조 5000억 원 규모의 유상증자를 발표했습니다. 신주는 1주당 67만원에 373만 2650주를 발행하며, 20%는 우리사주 조합에 우선 배정될 예정입니다. 유상증자 발표 후 주가는 하한가를 기록하며 큰 폭으로 하락했습니다.
• 10월 30일: 금융투자업계에 따르면 고려아연은 일반공모 방식으로 유상증자를 추진하며, 총 373만 2650주를 발행해 2조 5000억 원을 조달한다고 공시했습니다. 전체 공모주식의 20%는 우리사주조합에 우선 배정하고, 나머지 80%는 일반 청약 물량으로 배정됩니다. 공모주식의 청약 한도는 한 청약자(특별관계자 포함)가 총 공모주식수의 3%를 초과할 수 없도록 제한되었습니다. 이로 인해 최윤범 회장의 우호 세력인 우리사주조합에는 4%의 지분이 배정될 수 있지만, MBK-영풍 연합은 최대 0.6%만 청약할 수 있게 됩니다.
• 10월 30일: 고려아연은 유상증자로 마련한 2조 5000억 원 중 2조 3000억 원을 차입금 상환에 사용할 예정입니다. 이는 주주 돈으로 경영권 방어용 빚을 갚는다는 비판을 받고 있습니다. 최 회장은 자사주 공개매수 자금을 조달하기 위해 대규모 차입을 일으켰으며, 이번 유상증자는 이를 상환하기 위한 목적으로 사용될 예정입니다.

유상증자의 주요 내용 및 경영권 방어 목적

고려아연은 373만 주를 유상증자하여 총 2조 5000억 원을 조달할 계획입니다. 전체 발행 주식의 20%에 해당하는 물량을 모집하며, 그중 20%는 우리사주조합에 배정됩니다. 이는 경영 투명성을 높이고 국민기업으로 도약하려는 명분을 내세웠으나, 실제로는 경영권 방어를 위한 전략적 카드입니다. 특히 우리사주조합에 지분을 배정함으로써 최윤범 회장의 우호 지분을 강화하려는 의도가 명확합니다.

유상증자에서 한 청약자(특별관계자 포함)가 최대 3%만 배정받을 수 있도록 상한을 설정하여, MBK와 영풍 측이 유상증자를 통해 대량의 지분을 확보하지 못하도록 제한하고 있습니다. 또한, 협력사 등이 백기사로 일반공모에 참여해 우호 지분이 늘어날 가능성도 크기 때문에, 경영권 방어 목적이 더욱 두드러집니다.

유상증자 가격이 낮은 이유

이번 유상증자의 발행 가격이 현재 주가 대비 낮게 설정된 이유는 크게 두 가지입니다. 첫째, 기존 주주들 및 새로운 투자자들을 유치하기 위한 유인책으로 작용하기 때문입니다. 발행가를 낮게 설정하면, 기존 주주뿐만 아니라 외부 투자자들이 더욱 매력적으로 느끼게 되어 청약 참여율을 높일 수 있습니다. 이는 자금 조달의 성공 가능성을 높이는 중요한 전략입니다.

둘째, 주가 변동성과 경영권 방어와 관련된 전략적 이유도 있습니다. 최근 고려아연의 주가는 경영권 분쟁으로 인해 큰 폭으로 등락을 반복하며 변동성이 매우 심화된 상태입니다. 이러한 상황에서 발행가를 낮게 책정함으로써 주가의 하락을 어느 정도 상쇄하고, 유상증자를 통해 확보된 자금으로 회사의 재무 구조를 안정화하려는 목적이 있습니다. 이는 결과적으로 경영권 분쟁에서 최윤범 회장 측에 유리하게 작용할 수 있습니다.

또한, 발행가를 낮게 설정하여 우리사주조합과 같은 우호 세력의 참여를 독려하고, 우호 지분을 강화함으로써 경영권 방어를 위한 기반을 더욱 공고히 하는 목적도 있습니다. 이번 유상증자는 경영권 방어를 위한 명확한 전략적 의도가 담겨 있으며, 이를 통해 최윤범 회장 측은 MBK-영풍 연합에 맞서 경영권을 확보하려는 의도를 분명히 하고 있습니다.

유상증자 이후 예상 지분율 변화

• MBK-영풍 연합: 기존 38.47%에서 32.06%로 감소할 것으로 보입니다.
• 최윤범 및 우호 지분: 기존 35.46%에서 33.55%로 감소하게 됩니다. 이 중 일부는 우리사주조합에 배정된 4%의 신주가 우호 지분으로 작용하게 됩니다.
• 기타 주주 및 국민연금: 기존 26.07%에서 21.73%로 감소할 것으로 예상됩니다.

유상증자 이후 최윤범 회장 측의 지분율이 소폭 감소하지만, 우호 지분의 확보로 MBK-영풍 연합의 지분 우위는 줄어듭니다. 이에 따라 주주총회에서의 표대결이 더욱 치열해질 전망입니다.

향후 경영권 분쟁 시나리오

• 주주총회 및 표대결: 유상증자 이후 경영권 분쟁은 주주총회에서의 표대결로 이어질 가능성이 큽니다. 현재 MBK-영풍 연합이 소폭 우위를 점하고 있으나, 유상증자를 통한 최 회장 측의 우호 지분 증가로 인해 표대결의 결과가 불투명해질 수 있습니다.
• 국민연금의 역할: 국민연금이 보유한 6~8%의 지분이 캐스팅 보트 역할을 할 가능성이 큽니다. 국민연금의 입장이 양측의 표대결에 중요한 영향을 미칠 것이며, 이를 통해 경영권의 향방이 결정될 수 있습니다.
• 소액주주 및 기관투자자 참여: 유상증자가 일반공모 방식으로 이루어지기 때문에 소액주주, 기관투자자, 개인 등 다양한 투자자들이 참여할 수 있습니다. 이를 통해 최 회장 측은 '국민기업'으로 도약하고 경영의 투명성을 강화하며, 소액주주들을 우군으로 만들 가능성을 높이고 있습니다.
• MBK의 대응: MBK는 유상증자 일반공모에 참여할 수 있지만, 최대 3%까지만 청약할 수 있어 큰 영향을 미치기 어려운 상황입니다. 이에 따라 추가적인 법적 수단이나 주주총회에서의 표결 전략을 통해 경영권 확보를 시도할 것으로 예상됩니다.

주요 용어 설명

• 유상증자: 회사가 자본금을 늘리기 위해 새로운 주식을 발행하고 이를 투자자에게 판매하는 방식. 이를 통해 회사는 자금을 조달하고, 자본 구조를 강화할 수 있습니다.
• 백기사: 경영권 분쟁 상황에서 기존 경영진을 지지하고 돕는 우호적인 투자자나 기업을 의미합니다. 이번 경우에는 우리사주조합과 협력사가 백기사 역할을 할 수 있습니다.
• 의결권 없는 자사주: 회사가 보유한 자사주로, 해당 주식은 의결권을 행사할 수 없습니다. 이는 경영권 분쟁에서 중요한 영향을 미칠 수 있습니다.
• 캐스팅 보트: 경영권 분쟁이나 표대결 상황에서 승패를 결정짓는 중요한 표를 의미합니다. 국민연금의 지분이 캐스팅 보트 역할을 할 가능성이 큽니다.
• 일반공모: 일반 대중에게 신주를 공개적으로 청약받는 방식으로, 소액주주, 기관투자자 등이 참여할 수 있습니다.